公司頻現(xiàn)另類股權(quán)激勵 高管借資管計劃參與定增
在誠志股份昨日公布的非公開發(fā)行方案中，發(fā)行對象均為事先確定，其中出資8352萬元的富國-誠志集合資產(chǎn)管理計劃尤為引人關(guān)注。由于該資管計劃的劣后級認(rèn)購對象為公司高管等，且按1:2的比例進行“放大”，市場人士由此認(rèn)為，這些特征足以證明此乃繼康緣藥業(yè)之后第二個以定增之名、行股權(quán)激勵之實的案例。誠志股份股價昨日高開低走，最終下跌3.63%。
細(xì)觀富國-誠志集合資產(chǎn)管理計劃，其由外部投資人作為A級委托人認(rèn)購5568萬元，由誠志股份部分董事、高級管理人員和骨干員工作為B級委托人認(rèn)購2784萬元，合計8352萬元。兩者的收益分配方式由該資產(chǎn)管理計劃的資產(chǎn)管理合同約定，并交由富國基金設(shè)立和管理，用于投資誠志股份本次非公開發(fā)行的股票。
資管行業(yè)從業(yè)人士表示，由于只有兩級資金認(rèn)購，且A級認(rèn)購資金恰好為為B級的兩倍，由此可以認(rèn)定其中的A級為優(yōu)先級、B級為劣后級(次級)。這樣的話，A級委托人將享受每年8%左右的固定收益，并且在資管計劃清償時得到優(yōu)先賠付，而固定收益以外的超額收益由B級委托人享受。
無獨有偶。今年1月下旬，康緣藥業(yè)也曾拋出一份定增計劃，認(rèn)購對象中同樣有匯添富-康緣資產(chǎn)管理計劃的身影。該資管計劃擬由康緣集團及其控股子公司(含康緣藥業(yè)及其子公司)高級管理人員、核心人員以及康緣集團指定的其他人員自籌8000萬元(享受浮動收益)，并融資約1.6億元(享受固定收益)，合計2.4億元，交由匯添富設(shè)立和管理。該資產(chǎn)管理計劃主要用于投資康緣藥業(yè)非公開發(fā)行的股票。
對比上述兩家公司的認(rèn)購定增股份的資管計劃，除誠志股份未指明各級委托人的“角色”外，其他主要架構(gòu)幾乎如出一轍。
由于誠志股份停牌前股價已出現(xiàn)一定異動，因此，在本次定增發(fā)行價格相當(dāng)于前20個交易日均價90%的情況下，相對停牌前最后一日收盤價的折價便攀升至18.41%。有趣的是，康緣藥業(yè)定增發(fā)行價相對停牌前最后一日收盤價同樣折價超過18%。
同樣是“以小搏大”，以資管計劃參與定增的方式和股權(quán)激勵的最大區(qū)別在于沒有解鎖條件，且在三年過后可一次性全部解鎖。相比之下，上市公司為制定最符合自身未來發(fā)展的業(yè)績條件以“幫助”解鎖，其激勵期至多可拉長至5-6年。
此外，如不被認(rèn)定為股權(quán)激勵，則在稅收上可享受相當(dāng)?shù)膬?yōu)惠。根據(jù)國家稅務(wù)總局出臺的《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》，個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內(nèi)機構(gòu)按照“工資、薪金所得”項目和股票期權(quán)所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。按股票或期權(quán)增值部分確認(rèn)激勵對象應(yīng)納稅所得額，計入工資進行征稅?？梢姡眍惞蓹?quán)激勵在避稅上同樣有很好的作用。
值得注意的是，監(jiān)管部門去年大幅放開基金專戶和券商小集合后，各路資金前赴后繼，借用通道為自己穿上“馬甲”，進而參與上市公司非公開發(fā)行。除誠志股份、康緣藥業(yè)外，近期還出現(xiàn)了東凌糧油、焦作萬方等參與定增方獲得10%以上大比例股權(quán)的案例。（黃世瑾）
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